ADIM ADIM ŞIRKET KURULUŞU 

(2019 DA SON ÇIKAN YENİ DÜZENLEMELERE GÖRE) 

Günümüzde bir çok insan kendi işin kurmanın hayalini yaşıyor.

İşin ve şirket türünün seçilmesi, Şirket kuruluş işlemleri ve mali mevzuata uygun işlem yapmanın zorlukları nedeni ile henüz yolun başında şirket kurmaktan vaz geçebiliyorlar.

Bu yazımızda girişimcilerin şirketleşme süreciyle ilgili merak ettiği soruları tüm yönleriyle yanıtlaya çalışacağız.  

Yazımızda genel hatları ile Şahıs firması, Limited ve Anonim Şirket kuruluşunu tüm süreçleriyle sizlerle paylaşacağım. Marka konumlandırma, kurumsal görünüm, sınırlı sorumluluk ve itibar için şirket kurmak artık yatırımcılar ve girişimciler için vazgeçilmez hale gelmiştir. Şirketleşme sürecinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınmalıdır.

Şirket Kuruluşu Aşamaları

1. Mali Müşavir

Öncelikle şirket kurmaya karar verildiğinde işinin uzmanı olduğunu düşündüğünüz bir Mali Müşavir ile görüşmeli ve işlemlerinizin sizin adınıza yapılması, takip edilmesi konusunda anlaşmalısınız.

Mali Müşavirler gireceğiniz sektörün vergilendirme sürecine ve gerekliliğine göre başlangıçta sizleri yönlendirecektir. Yine yapmak istediğiniz işin vergisel avantajları ve Koskeb destekleri hakkında da sizi yönlendirecektir.

Bu süreçte ayrıca ticari faaliyetinizle ilgili olarak  aylık muhasebe işlemlerinizin takip edilmesiyle ilgili olarak sözleşme yapmak gerekmektedir.

2- Şirketin Türünün Seçilmesi

Şirket tipinin Şahıs firması mı yoksa sermaye şirketimi olacağına karar verilmeli. “Şahıs”, “Limited” ya da “Anonim” olmasına göre getirdiği sorumluluklar, avantajlar ve dezavantajlar değişkenlik gösterecektir.

Şahıs İşletmesi Kurmak Mı Daha Avantajlı? Şirket Kurmak Mı?

Şahıs İşletmesi Kurmanın Başlıca Avantajları

·        Şirket Kurarken Sermaye şartı yok. (İşin büyüklüğüne göre yeterli olası kâfi)

·      Şahıs İşletmeleri küçük ölçekliyse sadece işletme defteri tutarak kuruluş masraflarını önemli ölçüde azaltıyorlar. Büyük ölçekli işletme kuracaklarsa tutmak zorunda oldukları yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında Şirketlerde olduğu gibi Pay defteri, Yönetim Kurulu Karar defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri tutmayacaklar. Bu da kuruluş masraflarını azaltıyor.

·        Şahıs İşletmelerini kurmak ve tasfiye etmek için daha az zaman ve emek harcanıyor ve maliyeti düşük.

·        Şahıs işletmesinde sermaye, kâr dağıtımı gibi kavramlar olmadığı gibi ticari faaliyetine şahıs firması olarak devam eden gelir vergisi mükellefleri kâr kullanımına bağlı herhangi bir vergi yükü ile karşılaşmamaktadır. Sene sonunda çıkan karın paylaşılması veya işletmeden çekilmesi hallerinde ayrıca bir stopaj ödemeyecekler.

Dezavantajları;

·        Vergi ve SGK borçlarında şahıs borçlardan tüm mal varlığı ile de sorumlu tutuluyor.

·        Şahıs işletmelerinde elde ettikleri kardan alınan vergi oranı artan orana tabi tutuluyor. Bu da şahıs işletmesinin daha çok vergi ödemesine sebep olabiliyor. Vergi dilimlerine göre % 15’den başlayan vergi oranı karlılıkları arttıkça % 35 oranına kadar çıkabiliyor.

Şirket Kurmanın (Limited ve Anonim Şirket ) Başlıca Avantajları ve Dezavantajları;

·        Tek kişiyle anonim veya limited şirket kurabilirsiniz. Ortak alarak ileride anlaşmazlığa düşüp risk taşımanıza gerek yok.

·      Sermaye Limited şirketlerde minimum 10.000,00 TL, Anonim şirketlerde 50.000,00 TL oldu. Bu sermayenin Limited Şirketlerde ¼’ünü şirketi kurmadan önce bankaya bloke ZORUNLULUĞU KALKTI  dilerseniz eskisi gibi 1/4 bloke ettirebilirsiniz.
Geri kalan ¾’ünü ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içersin de ödeyebilirsiniz. Yada baştan hiç ödeme yapmadan tamamını 24 ay içinde ödeyeceğiniz taahhüt ederek devam ede bilirsiniz. 
Anonim Şirketlerde Eskisi gibi sermayenin 1/4 ünü baştan yatırmanız gerekmektedir.

·        Vergi ve SGK borçlarında Limited şirketlerde müdürden tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortaklar TÜM MALVARLIĞIYLA sorumlu. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağının Vergi ve SGK prim borçlarından hiçbir sorumluluğu bulunmamakta.

·        Limited şirketlerde kaç yıl geçerse geçsin hisse devrinden elde edilen gelirden DEĞER ARTIŞ KAZANCI olarak gelir vergisi hesaplanıyor. Anonim şirketlerde satın alındıktan sonra en az iki yıl elde tutulan pay senetlerinin satışından vergi alınmıyor.

·        Limited şirketlerde hisse devrinin genel kurul onayı ile noterden yapılması ve ticaret siciline tescili zorunlu. Anonim şirketlerde ise hisse devrinin noterden yapılma ve ticaret siciline tescil ettirilme zorunluluğu yok.

·        Şirketlerde ana sözleşme değişiklikleri kolaylaştırıldı. Limited şirketlerde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortaklarının kararı ile yapılabilir. Anonim şirketlerde ise şirket esas sermayesinin yarısını temsil eden ortaklar kararı ile yapılabilecek.

·        Hisse devrinde sadece Limited Şirketlerde noterlerce maalesef hisse değerinin binde 8,25 oranında damga vergisi alınıyor. Devir sözleşmesinin feshinde ise, devir konusu hisse değeri üzerinden binde 1,65 damga vergisi ve her bir imza içinde binde 0,99 harç ödenmesi gerekiyor. Anonim şirketlerde böyle bir problem yok. Ayrıca Anonim şirketlerde pay senedi devri işlemi de damga vergisi ve harca tabi değil.

·        Anonim şirketi kurarken işletme ve kurma faaliyetleri Limited şirketle kıyaslandığında daha masraflı.

·        Hem Anonim hem de Limited Şirketlerde mali kardan alınan vergi oranı sabit. Karlılık ne olursa olsun elde edeceği kardan sadece % 20 vergi oranı üzerinden vergi ödüyorlar. Ancak Yıl sonunda kar dağıtımı yaparsa, dağıtılacak kar %15 kurum stopajına tabi.

Yukarıdaki açıklamalara göre Anonim şirket kurmak daha avantajlı konuma geçmek isteyenler için tercih sebebi olacak.

3. Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanması

Şirket için ana sözleşme oluşturulurken şirketin özelliklerini, unvanını, adresini, müdürünü, sermayesini, kar dağıtımını vb. konularının neler olacağı kararlaştırmamız gerekir. Şirketin temel kaynağı ana sözleşmelerdir.

Önce ana sözleşmenin hazırlanması için gerekli bilgileri sırasıyla listeleyelim;

• Şirket unvanı belirlenmeli
• Şirket ortakları ve hisse tutarları belirlenmeli, Tüm Şirket türleri için minimum 1 ortak yeterlidir.
• Şirketin merkez adresi belirlenmeli
• Şirket müdürünün / temsilcinin  kim olacağı belirlenmeli
• Sermaye ve payları belirlenerek yazılmalı, 1/4′ i peşin ödenmeli ve kalan kısmın ne şekilde ödeneceği belirlenmelidir. (Ltd lerde sermayenin 1/4 zorunlu değil tamamını taahhüt edebilirsiniz)
• Sermaye büyüklüğünün şirketin hayatını devam ettirebilmesi için yeterli gelir sağlayıncaya kadar geçen süre içinde nakit ihtiyacını karşılayacak kadar olması beklenir.

-          Şahıs Firması için sermaye tutarı sizin belirleyeceğiniz bir tutar olabilir. (1.000,00 TL - 5.000,00 TL arası gibi.)

-          Limidet için Minimum sermaye tutarı 10.000,00 TL’dir.

-          Anonim Şirket için Minimum sermaye tutarı 50.000,00 TL’dir.

• Şirketle ilgili ilanların nasıl yapılacağı belirlenmeli
• Şirketten ayrılmanın, imtiyazlı hissenin olup olmayacağının ve kar dağıtımının detayları belirlenmeli

 4. Ana Sözleşmenin Ticaret Sicilde Onayı

Şirket ana sözleşmesi Mali Müşavir tarafından hazırlandıktan sonra MERSİS sistemine  aktarılır, sistemin ilgili bölümlerine madde madde bilgiler girildikten sonra onay aşamasında kayıt numarası alınır. Alınan kayıt numarası ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne yetkili memua gidilerek kayıt numarası iletilir ve 3 adet ana sözleşme Memur huzurunda ortaklar tarafından  imzalanarak onaylatılır, teslim alınır. Burada ayrıca  şirketi temsile yetkili kişi  tescil talepnamesi (imza beyanı) hazırlatır. 
Ayrıca Vergi dairesine işe başlama bildirimi sürecinde iletmek üzere noterden onaylı kimlik suretide düzenletilmelidir.

*   Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

*   Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

*   Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları Ticaret Sicil müdürlüğünden onaylı belge.

Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

*   Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti

*  Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge

( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

5. Potansiyel Vergi Kimlik Numarası ve Banka Süreci

Şirket ana sözleşmesi ile vergi dairesine gidilerek potansiyel vergi kimlik numarası alınır. 
(MERSİS sistemine geçen yerlerde mersis üzerinden temin ediliyor. )
Bu numara şirket tescil edildikten sonra şirketin geçerli vergi numarası olacaktır. Ancak kuruluş aşamasında Anonim Şirket kuruluşu yapıyorsanız bankaya şirket sermayesinin 1/4’ünü yatırabilmek için potansiyel vergi nosuna ihtiyaç vardır.  Bankaya gidilerek ortaklar tarafından şirket adına sermayenin %25’i bloke ettirilir ve bankadan ilgili ticaret sicil memurluğuna hitaben bilgi yazısı alınır.  Limited Şirket kuruluşu yapıyor iseniz direk sermaye tutarının tamamını daha sonra yerine getirebilirsiniz. Bloke tutarı şirket tescil olduktan sonra şirket işlemlerinde kullanılmak üzere  nakit çekilebileceği gibi açılacak şirket hesabına da aktarılabilir .Aynı zamanda rekabet kurumu payı da ticaret odası veznesinden yatırıldığı için bankaya gitmenize gerek yok.

6. Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi

Ticaret Odası Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

Noter onaylı ana sözleşme 3 adet / yabancı sermayeli şirket kuruluşu için 4 adet

• Şirket Yetkilisi İmza Beyanı 2 adet (Ticaret odasında Yaptıra biliyorsunuz)
• Oda kayıt beyannamesi (Ortakların fotoğrafları yapıştırılmalı)
• Şirket Kuruluşu Başvuru Formu 3 adet
• Kurucu ortaklar bilgi formu
• Sermayenin asgari bloke tutarının yatırıldığına dair banka yazısı
• Rekabet Kurumu payı banka dekontu (oda veznesine yatacak)

Gibi belgeler tamamlandıktan sonra bağlı bulunulan Ticaret Siciline iletilir, bu süreçte ilgili harçlar başvuru esnasında yatırılmalıdır. Başvuru onaylandıktan sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınmalıdır.

Limited Şirket Kuruluş evraklarının Büyük bir kısmı Ticaret Sicil Müdürlüklerinde yapıldığı için bu evrakları hazırlanması Yetkili memurlar tarafında ticaret sicil Müdürlülerinde yapılacak.

7. İmza Sirkülerinin Hazırlanması

Şirket ana sözleşmesinin Ticaret Sicilinde tescilinden sonra şirket tüzel kişilik kazanmıştır. Şirketi temsil edecek olan şirket müdürü böylece noterde şirket unvanı altına atacağı imza örnekleriyle imza sirkülerini hazırlatabilir. İmza sirküleri şirket adına yapılacak tüm işlemlerde gerekecektir. Şirketin tescil edildiği gün yasal olarak zorunlu olan tüm defterler noterde tasdik ettirilmelidir.

8. Defter Tasdikleri

A. Şahıs Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

İşletme hesabı esasında tutulacak defter:

•  İşletme Hesabı defteri.

Serbest Mesleklerde Defter Tutma:

• Serbest Meslek kazanç defteri (Madde 210)
• Zirai Kazançlarda İşletme Defteri:
• Çiftçi İşletme Defteri (Madde 213)

B. Limited Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Genel Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Müdürler Kurulu Defteri (1’den fazla müdür varsa gereklidir.)

C. Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Yönetim Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Damga Vergisi Defteri

 
Defter Tasdikleri Ticaret sicilde Yapılacak.

9. VERGİ DAİRESİ İŞE BAŞLAMA BİLDİRİMİN VERİLMESİ VE KAYIT İŞLEMLERİ

Şirketin tescilinden sonra aşağıdaki belgelerle birlikte faaliyet alanında bulunulan vergi dairesine başvuruda bulunulur;

• Onaylı ana sözleşme
• Onaylı imza sirküleri
• Kira Kontratı (veya Tapu Fotokopisi)
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• Şirket ortaklarının ikametgahları
• Kimlik Asıllaarı veya Onaylı Suretleri
• Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri

İlgili vergi dairesi yukarıda yazılı belgelerde bulunan bilgilere dayanarak şirketin adresini kontrole gider ve bir yoklama tutanağı düzenleyerek şirket yetkilisinin imzasını alır. Bu tutanak sonrasında şirket vergi dairesinden Vergi Levhası talep edebilir. (Yeni Düzenleme ile artık her mükellef değil risk odaklı yoklama yapılacak)

• Mali müşavir yetkisini kullanarak ta sözleşme yaptığı mükellefin vergi levhasını yoklamayı beklemeden de onaylayabilir. Bu işlem kuruluş süreci kısalttığı gibi işlemlerin hızlıca tamamlanmasını sağlar.

A-Müracaat; Bu  evraklar ile birlikte vergi dairesine müracaat edilir. Kira kontratı ve smmm meslek sözleşmesine göre damga vergisi beyanı verilir ve tahakkuk eden tutar ödenir. Daha sonra Sicil servisine bütün evrakları teslim edilir. Açılış müracaatı tamamlanmış olur.

B-Yoklama ve Tescil; Bu işlemlerden sonra Vergi dairesi görevlileri işyerinize gelip gerçekten işyeri açıp açmadığınızı kontrol ederler ve size yoklama fişi tutarlar. Yoklama memurlarının işyerinize gelme süresi başvurunuzdan itibaren 2 yada 3 gündür. Yoklama memurunun size bırakacağı Yoklama fişi ile birlikte ertesi gün vergi dairesinin Sicil Servisinde kayıt işlemi tamamlanıp mükellefiyetiniz tescil edilir. Ve daha sonra vergi levhanızı internet üzerinden indirebilirsiniz.(Yeni Düzenleme ile artık her mükellef değil risk odaklı yoklama yapılacak)

C-Bağkur İşlemleri; Bu işlemleri yaptıktan sonra  4/b sigortalılığı için ( Eski bağ-kura) SGK’na kayıt olmak. (SSK’lı değilseniz gerekmez)  4/b’li (Eski Bağ-kurlu ) olmanız halinde her ay  bağkur primi 2018 yılında indirimsiz olarak 700,17 TL, primlerinizi düzenli ödemeniz halinde ise %5 indirimli olarak 598,70 TL prim ödersiniz.

D-Yazar Kasa İşlemleri; (Eğer perakende iş ile iştigal edecekseniz gerekmektedir.)

Öncelikle vergi dairesinden yazar kasa alımına ilişkin yazar kasa izin dilekçesini doldurup vergi dairesinden bu izni alırsınız. Daha sonra yazar kasa bayisine gidip gerekli işlemleri yapabilirsiniz. Satıcılar bu işlemleri zaten bilmektedirler.

Yazar kasa’nın Faturasının Fotokopisi,

Yazar kasa izin belgesinin Fotokopisi,

Yazar kasa’nın ilk fişi (Bunu satıcı ayarlar)

Yazar Kasa ruhsatının ilk 3 sayfasının fotokopisi (Hangi sayfaların fotokopisinin çekileceğini de satıcı bilir)

Bu evraklarla vergi dairesine gidip Ödeme kaydedici cihazlara ait yazar kasa kullanım belgesini onaylatabilirsiniz.

10. TİCARET ve SANAYİ ODASI İŞLEMLERİ

        (Söz konusu şirket sanayici ise Sanayi Odasına kaydolmak durumundadır.)

       1- Ticaret Odası Başvuru Formu                                                    

       2- Ticaret Sicil Gazetesi

       3- Müdür İmza Sirküleri

       4- Noter tastikli ana sözleşme

       5- Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretleri

       6- Şirket ortaklarının ikametgah ilmühaberleri

11. BELEDİYE İŞLEMLERİ:

       1- İşyeri Açma ve İzin Ruhsatı çıkartınız. 

       2- Çevre Temizlik Vergisini Yatırınız.

       3- Kira kontratınızı götürmeyi unutmayınız (işyeri sahibi sizseniz Tapu fotokopisi). Büronuzun ya da işyerinizin m2 sini öğreniniz.

       4- Ticaret Odası kayıt suretini götürünüz.

       5- Vergi Levhanızı götürünüz.

       6-Ticaret Sicili Gazetenizi götürünüz 

12. TİCARİ FAALİYETİN BAŞLANGICI

Girişimci, yatırımcı tüm bu süreçlerden sonra artık ticari faaliyetine başlayabilir. Matbaadan fatura bastırıp, kaşe yaptırdıktan sonra, gerekli olan tahsilat ve tediye makbuzları gibi tüm belgelerini tamamladıktan sonra fatura da düzenleyebilir. Artık işin prosedür kısmı bitmiştir ve girişimcilik maharetlerinin sergileneceği işin zor kısmı başlamıştır.  Girişimci bu süreçten sonra dilediği dernek, oda, birlik ve benzeri sivil toplum örgütlerine de üye olarak işinin gelişimine katkı sağlayabilir. Sigortalı işçi çalıştırması gerekiyorsa yine sözleşme imzaladığı Mali Müşavir aracılığıyla bu işlemlerini de yaptırabilir . Gerçekleştireceği faaliyetin gerekliliğine göre  belediye ruhsatı için ilgili belediyeye başvuru da bulunabilir ve ruhsat talep edebilir.

 13. KOSGEP ve Teşfikler

Kuruluşunu yapmadan önce KOSGEB’e kayıt olarak, destek ve hibelerden de faydalanabilirsiniz. Örneğin, sadece kuruluş aşaması için ödediğiniz paranın büyük bölümün geri alabilirsiniz. KOSGEB yeni girişimcilere 50.000,00 TL’ye kadar HİBE vermektedir. Ayrıca kredi ve eğitiim imkanlarıda mevcuttur.

 14. Şirket Kuruluşunun Maliyeti

Şirket kuruluşu süreçlerinde alacağınız profesyonel desteğe ve şirketin özelliklerine  göre değişmekle birlikte  Ortak sayısı ve sermaye tutarı artıkça ödenen harçlar ve hazırlanan evraklar artmaktadır.

Önemli olan doğru adresten doğru hizmeti alabilmektir. Ticari faaliyet süresince her zaman desteğe ve danışmanlığa ihtiyacınız olacağı için Doğru bir ekip ve Mali Müşavir tercihinde bulunmak son derece önemlidir.

2019 Yılı için Ortalama 1 ortak ve asgari tutarlarda Kuruluş Maliyetiniz

Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti 2.700-3.500 TL arası

Limited Şirket Kuruluş Maliyeti 2.500 TL-3.000 TL arası

Yabancı Ortaklı Şirketlerde Maliyet artmaktadır.


Şirket Kuruluşunuzu gerçekleştirdikten sonra sizi bekleyen giderler ise aşağıdaki gibidir. Bu tutarlar için ödenecek masraflarınız iş hacmimize göre değişecektir.

• Her ay KDV
• Her ay çalışanınız var ise sigorta primi
• Her ay Müdürler için 4B SGK primi
• Üç ay da bir Stopaj
• Üç ay da bir Geçici Vergi
• Yılda bir Yıllık Kurumlar Vergisi
• Yılda bir yasal defter tasdiklerini
• Yılda bir yasal defter kapanış tasdiki
• Yılda bir meslek odası üye aidatlarını
• Belediye Vergileri
• Her ay Mali Müşavirlik Ücreti

Şirket kuruluş işlemlerinizin en hızlı şekilde sonuçlanması için profesyonel ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.